一、公司注销前需要履行哪些程序？

 

　　我国法律体系下，注销会导致法人主体资格终止，因此相关法律规定注销前公司必须进行清算程序。清算指公司发生解散事由后清算组对公司债权债务进行清理、对资产进行清查等行为。

 

　　清算程序一般包括：清算组成立及接管、债权申报及审查、清理财产、制作及执行清算方案等，其中对于已知债权必须进行书面通知，未知债权必须进行公告，公告期一般不低于45日。

 

　　二、工商注销时提交了清算报告，股东是否就能完全免责了？

 

　　根据各地工商部门注销要件要求，一般均会要求注销时提供清算报告，以天津市目前的清算报告参考文本为例，清算报告会载明清算时的资产负债情况、清算完结时的资产情况及债权债务清偿情况等（参考文本详见附件）。节选如下：

　　那么问题就来了，如果工商注销时按照工商部门的要求提交了类似上述清算报告，股东是不是就不用承担责任了呢？肯定不是如此简单。

 

　　请看下面这则案例：

 

　　三、出现前言情况，债权人如何主张权利？

 

　　如前述案例，当出现前言情况时，债权人可以直接以股东为被告提起股东侵害公司债权人利益责任纠纷或清算责任纠纷之诉；若在执行阶段也可像案例一一样直接申请追加股东为被执行人。

 

　　律师提示：

 

　　鉴于上述诉讼的请求权适用诉讼时效有关规定，因此建议债权人不定期查询债务人登记状态，积极主张权利，否则存在被认定超过诉讼时效的可能。

 

　　四、出现前言情况，股东方如何应对或抗辩？

 

　　第一，对于存在公司档案的，股东应翻阅公司注销档案，查阅清算及注销期间的全套文件，核查是否存在该笔债权、资料中是否存在该笔债权相关业务资料及诉讼资料、是否履行了通知义务、清算报告中债权债务处理相关资料等。对于无法找到清算注销档案的，建议委托律师调取公司的注销档案，核查清算相关文件是如何记载的。

 

　　第二，核查是否超过诉讼时效：

 

　　无论是清算责任还是股东侵害债权人责任本质上都是侵权责任，股东承担责任的前提是因股东未严格依据有关法律规定履行清算义务，构成不当清算或未清算即注销，导致公司无法清偿债权人债权，进而损害了债权人利益，因此要求股东承担责任必要条件就是债权人对公司的债权不得超过诉讼时效，《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》一书也对这一条件进行了重申（第174页）。

 

　　根据《民法总则》的规定，诉讼时效一般为三年，自权利人知道或应当知道权利受到损害之日起计算，因此债权人享有的公司债权诉讼时效以及债权人要求股东承担赔偿责任的诉讼时效均为三年，若超过三年且未再次主张过权利的，股东可以超过诉讼时效为由拒绝承担责任。

 

　　第三，对于上述诉讼时效均未超期且无争议的债权，建议与债权人、其他股东就债权偿还相关事宜进行沟通，并协商确定还款方案。

 

　　第四，对于有争议的债权股东应积极应诉，积极举证或对债权人举证进行充分质证，充分利用诉讼时效制度，通过诉讼程序保障自身合法权益。