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公司转让的具体流程和必要条件都有哪些

时间:2020-09-21 10:48 TAG标签:公司变更   
  在市场经济结构下,每天有很多新注册的公司如如雨后春笋不断涌现,也有很多公司由于各种原因而出现亏损甚至倒闭,当出现这种情况的时候绝大部分企业经营业会将公司做好转让。那么公司转让的具体流程和必要条件都有哪些呢?
公司转让的具体流程
  一、实质条件。
 
  (1)内部转让条件
 
  由于公司股东相互之间股份的转让就会影响到内部公司股东出资比例即支配权的大小,对重视人合要素的有限责任公司来讲,其存有基础即公司股东相互之间的互相信任没有发生变化。因此,对内部转让的实质要件的要求不很严格,一般有下列3种情况:一个是公司股东相互之间可以随意转让其股份的所有或一部分,不需要经股东大会的同意。二是正常情况下公司股东相互之间可以随意转让其股份的所有或一部分,但企业章程可以对公司股东相互之间转让股份附加其他条件。三是要求公司股东相互之间转让股份务必经股东大会同意。
 
  (2)外部转让的限定条件
 
  有限责任公司有着人合属性,公司股东的个人信用记录及相互关系可以直接影响到到公司的风格甚至信誉,因此各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股份,多有限制性要求。大概可分为法定限定和约定限定两类。法定限定事实上是一种强制限定,其基本制作方法就是在立法上可以直接要求公司股权转让的限定条件。股份的转让,特别是向公司外第三人的转让,务必符合法律的要求方能有效。约定限定实质上是一种自主限定,其基本特点就是法律不对转让限定作出硬性要求,而是将此问题交由公司股东自行处理,允许公司通过章程或合同等方式对公司股权转让作出具体限定。
 
  二、公司转让的必要条件有哪些。
 
  公司股权转让除考虑上述实体条件外,一般还有着方式上的要件,所谓公司股权转让的方式要件,既涉及公司股权转让协议的方式缔结;也包括公司股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于公司股权转让的方式要件,许多国家的公司法都作了明确规定。
 
  公司股东转让出资作为公司运营中的重大事情,可以直接关系到大多数公司股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的权益,因此,各国法律对公司股东出资转让程序都做了严格的要求。根据我国《公司法》和相关法律法规的要求,我国有限责任公司股东转让出资一般要经过下列程序:
 
  (1)股东大会讨论表决。欲转让出资的公司股东向公司董事会提出转让出资的中请,由董事会提交股东大会讨论表决。这主要是对公司股东向公司股东以外的人转让出资的要求,由于,公司股东相互之间转让出资无须经过股东大会表决。另外,公司股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前,往往已同其他公司股东或公司股东以外的人达成转让出资的意向。
 
  (2)资产评估。转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产做好资产评估。国家为防止国有资产流失,国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》,该《办法》第3条要求,“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情况之一的,应当做好资产评估:(一)资产拍卖、转让;(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似,公司股东转让的出资如果是国有股一部分或因公司:购并使国有股发生转让,那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门做好资产评估;对土地使用权工业产权,专有技术等无形资产,其价值的被动牲此较大,另外,欲受让出资的新公司股东若以上述无形资产投入公司,根据《公司法)第24条之要求,务必做好评估作价。对新投入的土地使用权、工业产权等;还务必办理有关财产权转移手续。
 
  (3)签订转让出资的协议。转让出资的公司股东与受让出资;的公司股东或公司股东以外酌人按法律的要求并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出要求,使其作为有效的法律文书来约束双方,规范双方的行为。
 
  (4)出资证明。收回原公司股东的出资证明,给受让人发新的出资证明;并记载于股东名册。(公司法》第30、31、36条对公司股东的出资证明、股东名册及其变更记载都作了要求;公司股东转让出资后,由公司将受让人的姓名或名称;经营场所以及受让的出资额记载于股东名册,有着法律上的公示效力。
 
  (5)工商登记注册。就企业章程修改、公司股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
 
  到这里,完成了公司股东转让出资的所有法定条件,必要时做好转让出资信息公告。这并不是法律法规的必顿程序;但是对较大规模的公司来说,公司股东转让出资后做好信息公告,提升公司管理者的透明度,有利于提升广大群众,特别是市场交易相对人对公司的信任度。
 
  以上就是奥鹏财务小编整理的关于公司转让的具体流程以及必要条件的一些资料内容,作为一个管理者在经营公司的时候需要全方位了解自身情况,再出现非常情况公司转让的时候也要仔细了解清楚具体的流程和手续,这样才能维护好自己的正当合法权益,也能将自己的损失降到最低。如果您对于公司转让还有其他的疑问,也可以找奥鹏财务了解更多。